비상장주식의 양도와 증여 상속

비상장 중소기업의 주식을 보유하고 있는 상황에서 이를 자녀 등에게 이전하는 방법에는 양도와 증여 그리고 상속 등이 있다.

지금부터는 비상장 중소기업의 주식과 관련된 세법상 쟁점들과 세무리스크 관리법 등을 살펴보도록 하자.

1. 비상장주식 사례

사례

K법인은 비상장법인에 해당한다. 이 법인의 대주주인 K씨는 그가 보유한 주식 1만 주를 성년인 자녀 3명에게 균등하게 양도 또는 증여하고자 한다. 자료가 다음과 같을 때 양도소득세와 증여세를 비교하여 유리한 결과를 도출하라. 「상증법」상 1주당 평가액 : 30,000원(총 3억 원) • 1주당 취득가액 :             5,000원(총 5천만 원) • 양도소득세 계산 시 기본공제 등은 무시

위의 자료를 가지고 먼저 양도소득세와 증여세를 비교하면 다음과 같다.

►양도소득세 :
(1억 원 - 5천만 원 × 1/3) × 10% × 3명= 2,500만 원(지방소득세 포함 시 2,750만 원)

 

►증여세:
(1억 원 - 5천만 원) × 10% x 3명=1,500만 원

위의 결과를 보면 양도소득세는 총 2,500만 원(지방소득세 포함 시 2,750만 원)이나 증여세는 1,500만 원에 불과하다.
이렇게 증여세가 양도소득세보다 저렴한 것은 양도가액에서 차감되는 취득가액 5천만 원보다 증여재산공제 1억 5천만 원(1명당 5천만 원)이 더 크기 때문이다.

위의 사례에서 증여하고자 하는 가액이 총 9억 원이라면 위의 결과는 어떻게 달라질까?

 

►양도소득세:
(3억 원 - 5천만 원 x 1/3) × 10% x 3명= 8,500만 원(지방소득세 포함 시 9,350만 원)

 

►증여세:
[(3억원 - 5천만 원) × 20% -1천만 원] × 3명=1억 2천만 원

그런데 위의 결과는 앞의 결과와 반대로 증여세가 더 많이 나왔다. 공제금액은 전과 동일하나 증여세율이 20%로 증가되었기 때문이다.

◆ 비상장 중소기업주식에 대한 양도소득세 세율
일반기업의 대주주가 1년 미만 보유 후 양도 시는 30%, 중소기업주식은 20%(과세표준 3억 원 초과분은 25%), 그 밖의 경우에는 20%로 과세하고 있다.

2. 비상장주식 관리법

(1) 비상장주식의 평가

비상장주식은 「상증령」 제54조에 따라 평가하는 것이 원칙이다. 이하에서는 이 규정의 골격 정도만 보고 자세한 것들은 세무전문가를 통해 확인해 보자.

비상장주식의 평가

① 법 제63조 제1항 제1호 나목에 따른 주식등(이하 이 조에서 "비상장주식등"이라 한다)은 1주당 다음의 계산식에 따라 평가한 가액(이하 "순손익가치"라 한다)과 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율 부동산과다 보유법인(「소득세법」 제91조 제1항 제1호 다목에 해당하는 법인을 말한다)의 경우에는 1주당 순손익가치와 순자산가치의 비율을 각각 2와 3으로 한다]로 가중평균한 가액으로 한다. 다만, 그 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80 을 곱한 금액을 비상장주식 등의 가액으로 한다. -1주당 가액 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 / 3년 만기 회사채의 유통수익률을 감안하여 기획재정부령으로 정하는 이자율 ② 제1항의 규정에 의한 1주당 순자산가치는 다음의 산식에 의하여 평가한 가액으로 한다. - 1주당 가액 = 당해 법인의 순자산가액 / 발행주식총수(이하 "순자산가치"라 한다)

위의 내용을 요악하면 일반법인의 비상장주식의 주식평가는 다음과 같이 한다. 즉 순손익가치와 순자산가치를 3와 2의 비율(부동산가액이 50% 이상인 경우는 2와 3의 비율)로 가중평균하여 계산한 금액과 1주당 순자산가치의 80%의 금액 중 큰 금액으로 한다.

 

일반법인의 1주당 평가액
=max[ (1주당 순손익가치 x 3 + 1주당 순자산가치 × 2) / 5, 1주당 순자산가치의 80%)

(2) 할증평가

2020년 이후부터는 중소기업의 주식에 대해서는 할증평가를 하지 않으며, 그 외 일반기업의 주식에 대해서만 최대주주에 한해 20% 상당액을 할증평가한다.

(3) 비상장주식의 이전 시 주의할 것들

비상장주식을 양도나 상속 그리고 증여 등을 통해 이전할 때에는 앞에서 본 [상증법]상 시가와 차이가 나는 경우에는 다양한 규제가 뒤따르게 된다는 점에 주의해야 한다.

3. 비상장주식 리스크 심화 사례

K법인의 대표이사인 김영중씨는 본인이 보유한 주식 중 1,000주를 미성년자인 자녀에게 매매나 증여를 통해 이전하려고 한다. 양도 또는 증여 예정일 : 2024년 8월 1일

날짜	금액(1주당)	거래내역
2024.3.1	10,000	증여
2024.5.31	20,000	3자간 매매금액
2024.7.1	30,000	3자간 매매금액

(상황1) 세법상 가격은 얼마로 책정해야 할까?
증여 또는 양도를 하고자 하는 경우 증여일 등을 기준으로 3개월 전의 매매사례가액이 시가가 된다. 따라서 2024년 5월 31일과 7월 1일이 모두 매매사례가액에 해당하나, 이 중 증여일 등과 가까운 7월 1일의 가격이 증여가액 등이 된다. 따라서 세법상 적정가격은 다음과 같이 결정된다.
세법상 적정가격 = 1,000주 × 30,000원 = 3천만 원

(상황2) 증여세 과세표준은 얼마인가?
미성년자의 경우 10년간 2천만 원을 공제하므로 1천만 원이 증여세 과세표준이 된다.

(상황3) 만일 2024년 7월 1일에 거래된 주식변동내역을 법인세 신고할 때 누락하였다면 어떤 불이익이 있는가?
주식이동이 된 경우 이러한 내용은 법인세신고할 때 주식등변동상황명세서상에 기록이 되어야 한다.

만일 이를 누락한 경우에는 미기재된 금액의 1% 상당액을 가산세로 부과한다.

◆ 주식변동조사대상자의 선정(상증세사무처리규정 제33조)
지방국세청장 ( 조사담당국장) 또는 세무서장(재산세과장)은 다음 각 호의 어느 하나에 해당되면 주식변동과 관련한 각종 세금을 누락한 혐의에 대하여 수시로 주식변동조사 대상자로 선정할 수 있다.

• 탈세제보, 세무조사 파생자료, 정보자료 등에 따라 주식변동조사가 필요한 경우
• 법인세조사(조사사무처리규정 제50조 제1항에 따른 법인세 등의 통합조사를 포함한다) 중 해당 법인에 대한 주식변동조사가 필요한 경우
• 상속세 및 증여세를 조사 결정함에 있어 상속 또는 증여받은 주식과 관련하여 해당 법인에 대한 주식변동조사가 필요한 경우
• 주식변동과 관련한 각종 세금을 누락한 혐의가 발견되어 해당 법인에 대한 주식 변동조사가 필요한 경우

■ 비상장 중소기업주식에 대한 절세전략

• 비상장 중소기업의 주식을 양도하면 양도소득세율이 10~25%가 된다. • 따라서 주식을 자녀 등에게 이전시킬 때에는 증여나 상속보다는 매매방식을 통해 이전하는 것을 검토하도록 한다. 다만, 이때 양도가액이 세법상 평가액과 차이가 나면 안 되며, 주식인수자가 대금을 정확히 지급해야 함에 주의해야 한다.